15万元货款未付，安县一家建材公司就主动注销了登记。公司不复存在了，债主应该向谁讨债呢?债主将原建材公司的主要股东告上了安县法院。

  审理中，法院发现建材公司在注销前，没有书面告知债主，没有在有影响的媒体上公告。根据《公司法》相关规定，判决两位主要股东承担货款支付责任。

  ■付传捷 记者 黄志富

  货款还没付清，公司就注销了

  2008年11月，湖北省安陆市某村村民余某学、程某安共同出资成立的安县安鑫建材有限公司（以下简称建材公司）与安县黄土镇某村村委会签订联营合同，在某村下辖的3个村民组的部分土地上，联营投资开发建设节能琉璃瓦项目。

  2009年6月，建材公司成立并投入生产。生产经营过程中，重庆市合川市三会镇居民姚某国在一年多时间内，陆续向建材公司销售原煤375吨，合计货款33万余元，建材公司陆续支付部分货款，尚欠15万元。

  2011年5月，因经营不善等原因，建材公司召开股东大会后，决议注销公司，成立了由余某学、程某安、余某等4人组成的资产清算小组，负责公司注销后的资产清算工作，登报公告公司注销情况及告知债权债务人。

  2011年6月4日，清算小组完成了清算报告，经股东大会同意后，建材公司向安县工商行政管理局提交了《公司注销登记申请书》，并于同日在市级报纸上刊登了《清算公告》。

  2011年7月28日，建材公司对剩余财产进行清算分配。股东余某学占八成，分得42万余元，股东程某安占二成，分得10万余元。

  2011年8月9日，安县工商局向建材公司（清算小组）发出了准予注销登记通知书。

  但是，作为向建材公司销售原煤的业务伙伴，债主姚某国却不知道这一情况，直到联系新业务时，才得知建材公司已经不复存在。

  注销公司程序违法，主要股东偿还债务

  清算小组没有给债主书面送发通知，没有给债主付清货款就注销、解散了公司，债主姚某国该向谁讨要15万元货款?

  2012年7月，姚某国将余某学、程某安和某村村委会告上安县法院，请求判令被告偿还欠款15万元，被告之间相互承担连带责任。

  安县法院受理后，根据姚某国申请，追加余某为共同被告。

  2013年2月28日，安县法院公开审理此案时，除了某村村委会外，其余三被告全部未到庭。

  法院审理认为，余某学、程某安作为公司主要股东、清算组主要成员，在注销公司登记过程中，没有以书面形式通知原告申报债权，没有按公司法规定，在省级有影响的报纸上刊登公告，导致原告未能及时申报债权。现在建材公司已不存在，原告要求余某学、程某安在其已经获得的剩余财产中偿还债务，予以支持。

  被告某村村委会与建材公司签订的《联营合同书》，虽名为联营，实为土地出租，既不参加生产经营，也不承担经营风险，与被告余某一样，没有参与剩余财产的分配，不承担本案债务清偿的责任。被告余某学、程某安在剩余财产分配中，分别取得80%、20%的剩余财产份额，理应分别承担80%、20%的债务清偿责任。二被告之间相互承担连带责任。

  法院据此一审判决由被告余某学偿还原告货款12万元、被告程某安偿还原告货款3万元。两被告之间相互承担连带责任。

  一审宣判后，两被告没有上诉，也没有偿还货款。8月12日，原告申请法院强制执行。8月26日，法院受理。

  公司注销后，债主如何维权？

  “通常情况下，公司注销前应当进行清算，对债务作出处理。但是，很多股东为了逃避债务，要么不清算、要么清算不合法，甚至转移财产后在以‘主动吊销执照’的方式侵害债权人利益。”安县法院法官付传捷说，此案中，在债主姚某国的货款收条等凭证上，虽然都是建材公司的名字，即债务人应该是建材公司本身。但此时的建材公司已经注销，债务人已经不复存在，债主姚某国的15万元货款已无法从建材公司处获得。

  公司注销后，债主该如何维权？付传捷说，债权人可以依据公司法第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，追索相关股东，以实现债权。