国际统一私法协会于2023年通过的《数字资产与私法原则》（以下简称《原则》）是数字经济法治进程中的标志性成果。在各国普遍重监管立法而轻私法规则建设的背景下，《原则》首次以系统化方式回应了数字资产引发的全球性私法难题，为各国立法提供了一套可资参照的底层框架。

　　《原则》的主要内容

　　适用范围。《原则》只处理数字资产相关的私法财产权问题，核心是数字资产的控制、转让、担保及托管中的权利归属，以及这些权利对第三人效力问题，它只补充传统私法规则因无法适配数字资产特性而产生的空白部分，不会整体性重构私法体系。从适用边界上，有两类内容明确排除在外：一是公法监管事项，比如数字资产业务的经营许可、行业合规要求等公共规制规则，均不在其调整范畴内；二是已有专门规则的私法领域，像知识产权、消费者保护、合同效力等事项，继续适用各国现有法律，不受本《原则》影响。在适用对象上，《原则》以“是否可被控制”为核心判定标准，覆盖所有数字资产，不绑定区块链等特定技术，保持了技术中立。

　　核心概念：控制。《原则》首先明确数字资产可以作为财产权的客体，这是所有交易规则的逻辑前提。整套规则以“控制”为核心概念，替代有形财产制度中“占有”的作用，用来判断权利归谁以及权利如何变动。《原则》明确控制权有三项认定标准：一是主体能够排他性阻止他人获取数字资产的几乎全部利益；二是主体自身能够获取该数字资产的几乎全部利益；三是主体能够自主将该资产的控制权转移给他人。“控制”这个概念贯穿了确权、转让、担保、托管等各类场景，把无形数字资产和传统财产法的逻辑衔接了起来。

　　交易规则。在资产转让层面，《原则》确立了数字资产的善意取得制度：如果转让人无权处分数字资产，受让人在取得资产控制权、主观上为善意且无重大过失的前提下，可以取得完整的资产权利，不受之前所有权主张的追索。同时还有配套的“庇护规则”：只要前手交易构成善意取得，后续从善意取得人处受让资产的主体，即使其知晓在先权利存在瑕疵，仍然可继受没有瑕疵的权利。此种做法是为了降低交易中的权属核查成本，适应数字资产高频流转的商业特性。在担保交易层面，《原则》明确数字资产可设立担保权，并将取得控制权作为担保权能够对抗第三人的法定公示方式。优先权规则明确：同一数字资产上存在多个担保权时，已取得控制权的担保权优先于未取得控制权的担保权受偿。此外，《原则》还对担保权的执行程序作出框架性规定，既考虑了担保实现的效率，也保护了第三方合理信赖。

　　托管规则。针对数字资产普遍由第三方托管的商业实践，《原则》设置了专门的托管规则，明确了托管关系的法律定义，规定托管人有义务把客户资产和自有资产分离，并审慎管理等。其中最核心的是破产隔离机制：客户委托托管人管理的数字资产独立于托管人的自有财产，托管人进入破产清算或重组时，客户托管的资产不算破产财产，不得用于清偿托管人的自身债务，客户有权取回对应资产。该规则同样适用于多层分托管的情况，防止资产混同带来的风险。此外，《原则》明确，已经具备对抗第三人效力的财产权利，在破产程序中原则上继续有效；数字资产相关的诉讼、执行等程序问题，适用各国本土的程序法。

　　特殊适用规则。考虑到数字资产跨境流通的特点，《原则》构建了分层的法律适用规则，取代了传统有形财产的“物之所在地法”规则。《原则》明确法律适用的先后顺序：首先尊重当事人意思自治，允许数字资产本身或记录资产的系统明确约定所有权事项适用哪国法律；无约定时，有发行方的数字资产就适用发行方住所地法律；涉及托管的事项，优先适用托管协议约定的法律。在新旧规则的衔接上，《原则》确立不溯及既往的基本立场，各国采纳的规则仅适用于生效后的新交易；同时设置了合理宽限期，让存量担保权等已有交易可以在宽限期内完成调整，符合新规则的要求，宽限期届满后统一按新规则确定权利优先级，从而保障市场秩序平稳过渡。

　　核心特点

　　严格的私法边界定位。《原则》始终恪守纯粹私法的定位，聚焦财产权与交易规则，不涉及任何监管准入、行业规制等公法内容，也不干预知识产权、消费者保护等既有私法领域的规则体系。文件明确区分《原则》法与其他法律的界限，仅针对传统私法无法适配数字资产的空白领域作出补充，保持了规则的专业性与谦抑性。

　　全方位的中立性设计。中立性是《原则》最鲜明的特征之一，体现在三个方面：一是技术中立，规则不绑定区块链、分布式账本等任何特定技术，仅以“可被控制”作为数字资产的判定标准，能够适配现在及未来出现的各种数字技术形态；二是管辖权中立，规则没有采用普通法或大陆法的特有概念体系，而是以功能性定义替代传统法系的专有术语，能够兼容不同法律传统的国家；三是组织中立，规则不强制要求各国以单独立法或特定部门法的形式采纳，各国可自主选择将规则融入现有财产法、商法或专门立法中，保留了充分的制度弹性。

　　功能主义的核心逻辑。《原则》采用功能主义的立法思路，以“控制”作为贯穿全体系的核心枢纽，用“功能等同于占有”的逻辑，把数字资产的无形属性和传统财产法的体系逻辑衔接起来。控制既是权利归属的公示方式，也是交付、善意取得、担保公示、托管认定的核心要件，贯穿了权利变动、担保、托管等所有核心场景，这样既适应了数字资产的技术特征，又维持了财产法规则的逻辑一致性。

　　以高效安全为核心目标。《原则》的全部规则设计，都是围绕提升商业交易效率、保障交易安全展开的。善意取得与庇护规则降低了交易中的权属核查成本，保障流通效率；明确的优先权规则减少了担保交易的顺位争议；破产隔离规则稳定了托管场景下的资产安全预期。整套规则致力于降低数字资产交易的法律不确定性，减少交易成本，推动数字资产的商业化应用与跨境流通。

　　（作者单位：西南政法大学法学院）